GRUPA SPÓŁEK – co to takiego?

W dniu 13.10.2022 r. wchodzi w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która m.in. wprowadzi do polskiego systemu prawnego pojęcie „grupy spółek”. Przez grupę spółek należy rozumieć spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne (będące spółkami kapitałowymi) kierujące się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grup spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi, zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek.

Podjęcie działalności jako grupa spółek wymaga podjęcia przez spółkę zależną uchwały zgromadzenia wspólników o uczestnictwie w grupie spółek z daną spółką dominującą większością ¾ głosów oraz dokonania wpisu wzmianki o uczestnictwie w grupie spółek w rejestrze KRS.

Uczestnictwo w grupie spółek pozwala, w szczególności:

1. w ramach prowadzonej przez nie działalności kierować się interesem spółki oraz interesem całej grupy,  jeśli nie narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników,
2. członkom zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentom powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek,
3. spółce dominującej wydawać wiążące polecenia spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek dotyczące prowadzenia spraw spółki w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności,
4. spółce zależnej zaakceptować i wykonać polecenie spółki dominującej albo odmówić wykonania polecenia w formie uchwały zarządu spółki zależnej pod określonymi warunkami,
5. nie ponosić odpowiedzialności przez członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia,
6. nie ponosić odpowiedzialności przez członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek w związku z wykonaniem wiążącego polecenia,
7. spółce dominującej w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji,
8. wspólnikowi lub wspólnikom mniejszościowym spółki zależnej reprezentującemu co najmniej 10% kapitału zakładowego zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek,
9. każdemu wspólnikowi spółki zależnej wytoczyć przeciwko spółce dominującej powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu,
10. wierzycielom spółki zależnej domagać się zaspokojenia wierzytelności spółki zależnej przez spółkę dominującą jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, chyba że spółka dominująca nie ponosi winy za szkodę lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.