Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wyobraź sobie taką sytuację, że Twoim dłużnikiem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie płaci wystawionych przez Ciebie faktur, dlatego decydujesz się pozwać ją do sądu. Proces bez problemu wygrywasz, jednak okazuje się że egzekucja zostaje umorzona z powodu braku jakiegokolwiek majątku spółki. A może znasz to z życia? Na szczęście w takiej sytuacji jest jeszcze możliwość wystąpienia z roszczeniami w stosunku do członków zarządu.

Odpowiedzialność członka zarządu

Zgodnie z art. 299 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z przepisu tego wynika, że, aby można było mówić o odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, musi być spełniony podstawowy warunek w postaci umorzenia postępowania egzekucyjnego. Ale to nie koniec ograniczeń.

Wyłączenie (ograniczenie) odpowiedzialności członka zarządu

Jeżeli nawet egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członek zarządu ma dość szerokie ograniczenia swojej odpowiedzialności. Na podstawie art. 299 ust. 2 kodeksu spółek handlowych może wykazać, że:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
2. niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Jeżeli członek zarządu w odpowiednim momencie podjął działania, o których mowa w p. 1 powyżej, nawet w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, nie będziesz mógł liczyć na wykonanie zobowiązania przez członków zarządu. Co więcej, jeżeli takie działania nie zostały podjęte w stosownym czasie, nadal nie możesz być pewny, że dług zostanie w całości spłacony przez zarząd. Jeżeli majątek spółki w momencie wystąpienia przesłanek do ogłoszenia upadłości, był mniejszy niż Twoja wierzytelnoś, odpowiedzialność członków zarządu będzie ograniczona do wysokości majątku spółki w momencie, w którym wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony.

Przed każdą większą transakcją dobrze jest sprawdzić swojego kontrahenta, szczególnie jeżeli jest nim spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli jednak mimo to, okaże się, że spółka nie jest w stanie spłacić swoich zobowiązań w stosunku do Ciebie, pamiętaj, że zawsze masz możliwość podjęcia działań w odniesieniu do członków zarządu. Czasem nie przynoszą one pożądanych skutków (ze względu na omówione powyżej wyłączenia odpowiedzialności), często jednak stanowią dobry sposób na odzyskanie pieniędzy.