Prokura niewłaściwa
Z dniem 1 stycznia 2017 roku weszły w życie zmiany do kodeksu cywilnego dotyczące pełnomocnictwa handlowego (prokury) stanowiące odpowiedź na zapotrzebowanie obrotu gospodarczego.
Po kilkunastu latach braku jednoznacznego uregulowania prawnego w tej materii została wreszcie wyjaśniona kwestia dopuszczalności udzielania przez przedsiębiorców tzw. prokury niewłaściwej. Najpierw funkcjonowała uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 roku, sygn. akt. III CZP 6/01, która dopuszczała możliwość udzielenia prokury jednej osobie, z zastrzeżeniem że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. Następnie, Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2015 roku, sygn. akt. III CZP 34/14 stwierdził, iż niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. I wreszcie po dwóch latach funkcjonowania uchwały zakazjącej wpisu do KRS prokury niewłaściwej, od 1 stycznia 2017 r. przedsiębiorcy mogą udzielać prokury łącznej niewłaściwej, rozumianej jako możliwość udzielenia prokury jednej osobie i uzależnienia skuteczności reprezentacji spółki przez prokurenta od oświadczenia woli członka zarządu lub wspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki.
Powyższe jest rezultatem dodania do art. 1094 kodeksu cywilnego § 11, z którego wynika iż prokura może obejmować umocowanie także, albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.
W ten sposób skończył się trwający kilkanaście lat stan niepewności prawnej dla przedsiębiorców, z tego względu, iż do czasu podjęcia uchwały przez skład 7 sędziów SN z dnia 30 stycznia 2015 panowała rozbieżność orzecznicza, skutkująca tym, że w niektórych rejonach Polski i w niektórych sądach można było uzyskać wpis do Krajowego Rejestru Sądowego prokury łącznej niewłaściwej (pomimo braku przepisu, a w oparciu o uchwałę SN z dnia 27 kwietnia 2001 roku), a w niektórych nie. Z kolei uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 roku z jednej strony rozwiązywała problem rozbieżności w orzecznictwie, ale nie rozwiązywała praktycznego problemu dla przedsiębiorców, którzy ufają zasadzie dwóch podpisów i bardzo chętnie i powszechnie decydują się na udzielanie prokury łącznej niewłaściwej.
Aktualna od dnia 1 stycznia 2017 roku treści art. 1094 kodeksu cywilnego:
1. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.
11.Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.
2. Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.
